No-Shop 조항은 무엇입니까?
상점 없음 조항은 판매자와 잠재적 구매자 간의 계약에서 발견 된 조항으로 판매자가 다른 당사자로부터 구매 제안을 요청하지 못하게합니다. 다시 말해, 판매자와 잠재적 구매자 사이에 원칙적 의도의 편지 또는 계약이 체결되면 판매자는 사업체 나 자산을 쇼핑 할 수 없습니다. 의향서에는 한 당사자가 사업을하거나 다른 당사자와 거래를하겠다는 약속이 요약되어 있습니다.
무소유 조항이라고도하는 무소유 조항은 대개 대기업의 유명 회사가 규정합니다. 판매자는 일반적으로이 조항을 성실한 행동으로 동의합니다. 비숍 조항에 관여하는 당사자는 종종 계약에 만료 날짜를 포함합니다. 이는 단기간 동안 만 유효하며 무기한으로 설정할 수 없음을 의미합니다.
No-Shop 절 이해
상점 없음 조항은 잠재적 인 구매자 레버리지를 제공하여 판매자가보다 경쟁력있는 다른 제안을 찾지 못하게합니다. 구매자는 서명 한 후에 계약에 동의하거나 떠나기 전에 거래에 대한 옵션을 평가하는 데 필요한 시간을 할 수 있습니다. 또한 잠재적 판매자가 더 나은 기회를 제공 할 수있는 원치 않는 오퍼의 대상이되는 것을 방지합니다. 비 매수 조항은 일반적으로 인수 합병 (M & A)에 있습니다.
상점 없음 조항은 일반적으로 만료 날짜가 짧으므로 어느 당사자도 장기간 거래에 구속되지 않습니다.
비숍 조항은 잠재적 구매자의 관점에서 매우 유용합니다. 비즈니스 또는 자산 판매자가 다른 오퍼를 요청하지 못하게 할 수 있기 때문에 여러 이해 당사자가있는 경우 구매 가격이 높아지거나 입찰 전쟁이 발생할 수 있습니다. 반면에, 특히 잠재적 구매자가 실사 중 또는 완료시 거래에서 멀어 질 위험이있는 경우 판매자는 부적절하게 긴 상점 기간을 원하지 않을 수 있습니다.
강력한 위치에있는 구매자는 숍 평가 조항을 요구할 수 있으므로 밸류에이션을 높이거나 구매자의 관심을 표명하지 않습니다. 스테이크가 많은 거래에서 익명 성은 영향력있는 요소입니다. 결과적으로, 잠재적 판매자는 구매자, 특히 판매자가 참여하기를 원하는 구매자에 대한 선의의 제스처로서 상점 없음 조항에 동의 할 수 있습니다.
No-Shop 절의 예
비숍 조항에 대한 많은 응용 프로그램이 있지만 인수 및 인수 과정에서 일반적입니다. 예를 들어, Apple은 잠재적 인 인수를 평가하는 동안 상점 없음 조항을 요청할 수 있습니다. 애플이기 때문에 판매자는 애플의 입찰이 강력하거나 그 조항에 동의하는 것을 정당화하기에 충분한 가치를 제공하는 다른 잠재적 시너지 효과를 기대하기 위해 상점없는 조항에 동의 할 수 있습니다.
2016 년 중반 Microsoft는 LinkedIn 구매 의도를 발표했습니다. 두 회사는 전문적인 소셜 네트워킹 사이트가 다른 제안을 찾지 못하도록하는 비숍 조항에 동의했습니다. 마이크로 소프트는이 조항에 해체 수수료를 포함 시켰는데, 여기서 링크드 인은 다른 구매자와의 거래를 성사시킬 경우 마이크로 소프트가 7 억 7 천 5 백만 달러를 지불 할 책임이있다. 이 거래는 2016 년 12 월에 완료되었습니다.
주요 테이크 아웃
- 비숍 조항은 판매자와 잠재적 구매자 간의 계약에서 판매자가 다른 구매자로부터 제안을받지 못하게하는 조건으로, 일반적으로 인수 합병 및 거래에서 발견됩니다. 잠재적 구매자의 지위를 상회하는 입찰. 회사는 주주에 대한 재정적 책임이있는 경우 노샵 조항을 거부 할 수 있습니다.
No-Shop 조항 규칙의 예외
양 당사자가 서명 한 경우에도 비숍 조항이 적용되지 않는 경우가 있습니다. 공개 회사는 주주들에게 재정적 책임이 있으며, 따라서 최고 입찰자를 기다릴 수 있습니다. 따라서 회사의 이사회가 잠재적 구매자와 계약을 체결 한 경우에도 비숍 조항을 거부 할 수 있습니다.
