증권 거래위원회 (SEC)는 2019 년 11 월 5 일 공개 회의에서 주주 제안이 회사의 위임장에 포함될 프로세스를 지배하는 규칙을 변경하는 개정안을 검토하기 위해 3-2로 투표했습니다. 이 규칙 인 Exchange Act Rule 14a-8은 대부분의 상장 기업이 특정 소유권 제한에 따라 주주 제안서를 위임장에 포함하도록 요구합니다.
이러한 주주 제안은 SEC가 처음 설립 된 이후 수십 년 동안 다양한 방식으로 사용되었지만, 최근에는 기후 변화 완화, 기업 지배 구조 표준 변경, 기업 이사회 후보 지명 및 CEO 급여 제한 조치를 제안하기 위해 사용되었습니다. 대부분의 주주 제안은 절대 대리 투표에 참여하지 않습니다. 기업 대표는 이러한 조치를 제안하는 사람들과 시간을 보내고 만족스러운 변경 사항을 협상 할 수 있는지 확인합니다. 일부는 회사의 일반 업무를 방해하기 때문에 관련이 없거나 해산 된 것으로 간주됩니다.
제이 클레이튼 (Jay Clayton) SEC 회장은 제안 된 개정안은“모든 주주들과 우리의 공공 자본 시장에 이익을 줄 수있는 방식으로 장기 주주들에 의한 건설적인 참여를 촉진 할 것”이라고 말했다. “이 제안은“주주를 희생시키면서 CEO와 회사 경영진에게 권력을 양도합니다. 투자자들은 이러한 변화를 찾지 않았습니다. US SIF의 사명은 장기 투자와 긍정적 인 사회적 및 환경 적 영향의 생성에 중점을 두어 투자 관행을 지속 가능성으로 전환하는 것입니다.
투표 용지에 대한 제안서 작성에 필요한 재고량
현재 규칙에 따라 회사 연례 회의에서 결의를 제출하는 데 필요한 최소 주식 소유는 $ 2, 000이며, 최소 1 년 동안 보유해야합니다. 이 소유권 수준은 1999 년에 마지막으로 수정되었습니다. 대신 SEC는 주주가 최소 1 년 동안 대상 회사 주식의 25, 000 달러, 현재 수치와 비교하여 12.5의 배수 또는 최소 2 년 동안 15, 000 달러를 소유해야한다고 제안합니다. 회사 주식의 $ 2, 000 이상 $ 15, 000 미만인 소액 주주는 3 년을 기다려야 결의안을 제출해야합니다. 실제적인 관점에서, 주주는 제안서를 제출하기 위해 전년도에 보유 가치가 임계 값 아래로 떨어지지 않도록 충분히 소유해야합니다. 값이 컷오프 아래로 떨어지면 대기 기간이 다시 시작됩니다.
이 규칙은 또한 향후 투표에서 고려되기 위해 다수결을 얻지 못하는 주주 제안에 대한 지원 수준에 대한 조항을 가지고 있습니다. 이 제안은 이러한 임계 값을 첫 해의 3 %, 두 번째 해의 6 %, 그리고 다음 해의 10 %에서 5 %, 15 % 및 25 %로 변경합니다. 또한 제안서에 따르면 지원이 전년도 수준에서 10 % 하락한 경우 25-50 %의 수익을 올리면 향후 몇 년 동안 제안서를 제외 할 수 있습니다.
주주 제안은 얼마나 큰 문제입니까?
SEC가이 규칙에 제안한 주요 변경 사항을 바탕으로 주주 제안은 기업에게 큰 문제라고 생각할 것입니다. 그러나 US SIF의 Woll은 2004 년과 2017 년 사이에 1 년 동안 Russell 3000 회사 중 13 %만이 주주 제안을 받았다고 말합니다. 즉, 평균 Russell 3000 회사는 약 8 년마다 한 번씩 제안을받습니다. US SIF가 수집 한 데이터에 따르면 2016 년에서 2018 년 사이에 가장 많은 주주 제안이 프록시 액세스와 관련이 있으며 이사회에 대한 지명도 포함됩니다.
출처: 지속 가능한 투자 연구소.
주주 권리 그룹에 따르면, 2016 년에 설립 된 투자자 협회는 다수의 신념에 근거한 투자 및 환경 행동 그룹으로 구성된 지배 구조 및 장기적 가치 창출과 관련된 문제에 대해 공개 기업과의 관계를 맺을 수있는 주주 권리를 방어하기 위해 설립되었습니다. 주주 제안은 회사와 투자자에게 회사의 장기적인 지속 가능성과 관련된 새로운 문제에 대해 경고하거나 거버넌스, 공개, 위험 관리 또는 성과를 개선하기 위해 노력하고 있습니다.”
비즈니스 원탁 회의는 변화를 지원합니다
이전에 JP Morgan & Chase CEO Jamie Dimon이 이끄는 그룹 인 Business Roundtable은 이러한 규칙을 변경하는 주요 후원자입니다. 이 그룹은 처음에 2014 년에 주주 제안 규칙을 변경하라는 제안을 제출했습니다. Business Roundtable의 기업 지배 구조위원회 위원장 인 John A. Hayes가 SEC에 보낸 서한에서, 현재의 재 제출 규칙은“주주와 회사를 보호하기 위해 거의하지 마십시오. 불필요한 비용과 노력으로부터 또한, 지난 10 년 동안 의결권 투표 과정의 변화로 인해 재 제출 규칙의 비 효율성이 악화되어 기업이 중요하지 않은 제안을 반복적으로 제공하고 주주가 반복적으로 검토하고 투표 할 가능성이 높아졌습니다. 주주의 대다수.”
본질적으로 Business Roundtable은 주주가 투표를 요구할 수있는 이니셔티브를 제출할 수있는 능력으로 인해 회사는 다른 곳에서 더 잘 사용할 수있는 시간과 돈을 소비하게됩니다.
SEC 위원 로버트 잭슨의 반대
SEC 위원 로버트 잭슨의 반대
"오늘날 미국 기업에 문제가 발생하더라도 너무 많은 책임은 그 중 하나가 아닙니다."
반대 의견 표명 중 하나였던 로버트 잭슨 (Robert Jackson) SEC 위원장은 기존의 규칙이 약간의 업데이트를 사용할 수 있지만 현재 작성된 제안은 올바른 경로가 아니라고 발표 후 성명서와 전화 회의에서 말했다. Jackson의 직원들은 새로운 규칙이 승인되면 대리 투표에서 제거 될 투자자 이니셔티브 유형을 연구했으며, 제안 된 변경 사항이 투표에서 주요 CEO 책임 측정을 제거한다는 증거가 있습니다. 잭슨은“오늘날 미국 기업에 문제가 발생하더라도 너무 많은 책임은 그 중 하나가 아닙니다.
에토 캐피탈 (Etho Capital)의 최고 운영 책임자 인 앰버 재 프리먼 (Amberjae Freeman)은 기후 효율성, 혁신, 다각화 및 우수한 환경, 사회 및 거버넌스 (ESG) 지속 가능성에 의해 주도되는 재무 성과를 제공하는 공공 주가 지수 전략을 수립하며, 원래 작성된 규칙이 설계되었다고 말합니다. 투자자를 보호하고 더 많은 목소리를들을 수 있도록합니다. 그녀는 주주 운동이 대부분의 상장 기업의 단기 이익 중심과 장기 가치의 균형을 맞추는 방법이라고 생각합니다. 프리먼은“주주들은 장기 주주 가치를 떨어 뜨릴 수있는 문제를 제기 할 수 있어야한다”고 말했다. 프리먼은 1776 년에 부의 자연과 원인에 대한 조사에서 다음과 같이 말했다.
많은 사람이 애덤 스미스가 자본주의를 정의한다고 믿지만, 프리먼은이 책이 피해를 입지 않기 위해 기업의 행동에주의를 기울여야한다는 경고라고 생각합니다.
법적 공지를 사용하여 레이더에서 이미 변경 한 사항
미국 SIF의 정책 및 프로그램 책임자 인 Bryan McGannon은 SEC가 직원 법률 게시판을 사용하여 레이더에서 여러 가지 사항을 변경했다고 밝혔다. 2019 년 10 월 16 일에 발행 된 Bulletin 14k는 "일반적인 비즈니스"예외에 해당하기 때문에 해고 될 수있는 주주 이니셔티브에 대해 설명합니다. 게시판에 실린 사례에는 주주가 작성한 기후 변화 제안이 포함되어 있는데, 특정 온실 가스 목표를 명시한 것은 미세 관리로 간주되지만 탄소 발자국을 줄이는 것에 대한 일반적인 진술은 받아 들일 수 있다고 말합니다. 맥 캐논은“이러한 제안은 지난 몇 년간 허용되었지만 최근이 공지를 바탕으로 제외되고있다. 주주 참여에 대한 일반적인 분위기가 덜 우호적 인 것으로 보입니다.
맥 캐넌은 대부분의 주주 이니셔티브는 상대적으로 짧고 대부분 구속력이 없다고 말합니다. 그는이 제안이 새로운 소유권의 계층화 된 소유권 시스템을 만들고 개별 투자자에게 제안을 제한한다고 말합니다. 현재의 규칙에 따라, 일부 투자자들은 필요한 소유권 수준을 달성하기 위해 함께 밴드를 구성 할 수 있습니다. 맥 캐넌은“집결을 취하 자마자 종교 단체와 투자 클럽의 제안 제출 권한을 빼앗아 가고있다. SEC의 지침은 투자자가 다양 화해야한다는 것이므로, 개인은 한 해 동안 25, 000 달러를 단일 포지션으로 보유하기 위해 상당한 포트폴리오가 필요합니다.
무엇 향후 계획?
이 규칙 제안의 다음 단계는 무엇입니까? 전체 제안은 300 페이지 이상으로 구성되며 일단 연방 등록부에 게시되면 60 일의 공개 의견 수렴 기간이 시작됩니다. 맥 캐논 대변인은 미국 SIF는이 문서에 관심있는 사람이 언급 할 수있는 100 가지가 넘는 질문이 포함되어 있기 때문에 의견 수렴 기간을 연장하고 있다고 말합니다. 규칙이 게시되면이 기사를 업데이트하고 의견에 대한 링크를 포함시킵니다.
의견 기간이 마감되면 SEC 직원은 모든 제출물을 고려한 다음 최종 버전의 규칙을 작성해야합니다. 편집 된 규칙은 제정되기 전에 투표를 위해 SEC로 되돌아갑니다.
