목차
- 주주의 권리 계획
- 투표권 계획
- 비틀 거리는 이사회
- 그린 메일 옵션
- White Knight, 전략적 파트너
- 부채 증가
- 취득
- 취득자 취득
- 트리거 된 옵션 조끼
- 결론
적대적 인수 및 기업이이를 방지하기 위해 취한 다양한 조치에 대해 종종 극적이고 불길한 언어로 많이 작성되었습니다. 대부분의 기사와 서적은 투자 은행가와 기업 임원의 관점에서 그러한 사건을보고 있지만 적대적 인수가 대상 기업의 주주에게 미치는 영향에 대해서는 거의 언급되지 않았습니다. 그러나 이러한 주주들은 대상 회사의 이사회가 방어 조치를 활성화하거나 임박한 탈취 소식이 난 후 기업 헌장에 방어 전략을 추가함으로써 방어 의사를 표명 할 때 상당한 재정적 결과를 겪을 수 있습니다.
인수의 결과를 평가하기 위해 주주는 회사가이를 피하기 위해 사용하는 다양한 방어 전략을 식별하고 이해해야합니다. 이 상어 구충제 전술은 인수를 막는 데 효과적이며 주주 가치에 해를 끼칠 수 있습니다. 이 기사에서는 전형적인 상어 구충제 및 독약 전략의 효과에 대해 설명합니다.
주요 테이크 아웃
- 적대적 인수를 막기 위해 회사가 사용하는 방어 전략은 때때로 주주 가치 하락을 포함하여 주주에게 큰 영향을 줄 수 있습니다. 포이즌 필은 대상 회사가 인수자를 적대적인 인수 시도로부터 낙담시키기 위해 사용하는 일반적인 방어 전략입니다. 독 약은 인수자가 인수자가 원하거나 할 수있는 것보다 자주 인수 비용을 증가시킵니다. 주주의 권리 계획은 기존 주주들에게 할인 된 가격으로 추가 회사 주식을 구입할 수있는 독약의 예입니다.
주주의 권리 계획
Martin Lipton은 1982 년에 일반적으로 주주의 권리 계획으로 알려진 영장 배당 계획을 만든 것으로 인정 된 미국 변호사입니다. 당시 적대적 인수에 직면 한 기업은 지배력을 얻기 위해 회사에 큰 지분을 매입 할 칼 이칸 (Carl Icahn)과 티 분 (T. Boone Pickens) 같은 기업의 공격자를 방어하기위한 전략이 거의 없었습니다.
잠재적 취득자가 인수 계획을 밝힌 직후 주주의 권리 계획이 시작됩니다. 이러한 계획은 기존 주주들에게 할인 된 가격으로 추가 회사 주식을 구입할 수있는 기회를 제공합니다. 주주는 저렴한 가격으로 더 많은 주식을 사도록 유혹하여 인수자의 소유 비율을 희석시킵니다. 이로 인해 인수자가 인수 비용을 높이고 인수를 완전히 방해 할 수 있습니다. 최소한 회사 이사회는 다른 제안을 계량 할 시간을줍니다.
주주의 권리 계획의 예
주주의 권리 계획은 대상 회사를 인수자에게 삼키기가 어렵 기 때문에 일종의 "독 약"전략입니다. 그러나 주주의 경우 독약은 부작용이 심할 수 있습니다.
Papa John 's International Inc. (PZZA) 이사회가 2018 년 7 월에 발굴 된 설립자 John Schnatter가 회사를 통제하지 못하도록 주주 권리 계획을 헌장에 추가하기로 결정한 경우입니다. 이로 인해 회사의 보통주 가격이 급등하여 Schnatter의 적대적 인수 계획에 비해 너무 비쌌습니다.
독약이 Papa John 's의 적대적인 인수를 막았지만 주주들에게 미치는 유익한 효과는 일시적인 것이 었습니다. 인수 위협이 진정 된 후 주가가 급락하면서 몇 주 안에 25 % 이상 하락했습니다.
주가의 일시적인 급등을 야기하는 것 외에도, 주주의 권리 계획은 인수가 성공할 때 발생할 수있는 이익을 주주가 얻는 것을 막는 부정적인 부작용을 가질 수 있습니다.
투표권 계획
의결권 계획은 회사의 지분의 일정 비율을 소유 한 주주의 의결권을 규제하기 위해 회사 이사회가 헌장에 추가하는 조항입니다. 예를 들어, 소유권이 미결제 주식의 20 %를 초과하면 주주는 특정 이슈에 대한 투표를 제한 할 수 있습니다. 경영진은 잠재적 인수자가 인수 입찰의 수락 또는 거부에 투표하는 것을 방지하기 위해 투표권 계획을 선제 전술로 사용할 수 있습니다.
경영진은 또한 투표권 계획을 사용하여 합병을 승인하기 위해 다수결 투표를 요구할 수 있습니다. 투표권 계획은 주주 승인의 단순한 51 %가 아니라 주주의 80 %가 합병을 승인해야한다고 규정 할 수 있습니다. 그러한 엄격한 조항이 시행되면서 많은 기업의 공격자들은 회사를 통제하는 것이 불가능하다는 것을 알게 될 것입니다.
종종 기업들은 주주들이 성공적인 합병으로 얻을 수있는 이익을 얻지 못하도록 주주들을 설득하는 것이 어렵다는 것을 알게됩니다. 실제로, 투표권 조항의 채택은 종종 회사의 주가 하락으로 이어집니다.
비틀 거리는 이사회
이 수비 전술은 전체 이사회에 투표하는 데 시간이 걸리므로 대리에 대한 대결을 어렵게 만듭니다. 이사회 전체가 동시에 선거에 출두하는 대신, 엇갈린 이사회는 다년간의 임기 동안 이사들이 다른 시간에 선출됨을 의미합니다.
침입자는 인수 계획에 친숙한 이사들로 회사의 이사회를 채우고 싶어하기 때문에 스 태거 보드를 사용하면 침입자가 대리 싸움을 통해 회사를 통제하는 데 시간이 걸릴 수 있습니다. 목표 회사는 침입자가 장기적인 싸움에 관여하기보다는 관심을 잃기를 바라고 있습니다. 엇갈린 이사회를 고용하면 회사 경영에 도움이 될 수 있지만 주주에게는 직접적인 혜택은 없습니다.
그린 메일 옵션
Greenmail은 대상 회사가 인수를 방지하기 위해 잠재적 인 침입자로부터 더 높은 가격으로 주식을 다시 매입하기로 동의 한 시점입니다. 이 용어는 "blackmail"과 "greenbacks"(달러)를 결합하여 파생됩니다. 프리미엄을받는 대가로, 침입자는 적대적인 인수 시도를 중단하기로 동의합니다.
Greenmail의 예
활동가 투자자 칼 아이칸 (Carl Icahn)은 기업들에게 자신의 주식을 다시 매입하거나 인수 대상이 될 위험에 압력을 가하기 위해 그린 메일을 사용하는 것으로 유명합니다. 1980 년대에 Icahn은 Marshall Field, Phillips Petroleum 및 Saxon Industries를 통제하겠다고 위협했을 때 녹색 메일 전략을 사용했습니다. 뉴욕의 특수 용지 유통 업체 인 Saxon Industries의 경우 Icahn은 회사의 보통주 중 9.5 %를 구매했습니다. Saxon은 대리전을하지 않기로 동의 한 Icahn과의 대가로, Icahn으로부터 주식을 되찾기 위해 주당 $ 10.50를 지불했습니다. 이는 아이칸에게 45.6 %의 이익을 주었으며 원래 주당 $ 7.21의 평균 가격을 지불했습니다.
경영진이이 대금 지급 전략에 성공했다고 발표 한 후, Saxon의 주가는 주당 6.50 달러로 급락하여 적대적 인수를 피하면서 주주가 어떻게 잃을 수 있는지에 대한 명확한 예를 제공했습니다.
그린 메일을 막기 위해 미국 국세청 (IRS)은 1987 년 그린 메일 이익에 대해 50 %의 소비세를 부과하는 개정안을 제정했습니다.
White Knight, 전략적 파트너
백기사 전략을 통해 회사 경영진은 회사를 더 친근한 입찰자에게 판매함으로써 적대적인 입찰자를 막을 수 있습니다. 이 회사는 우호적 인 입찰자를 전략적 파트너로보고 있습니다.이 파트너는 현재 경영진을 유지하고 주주들에게 더 나은 주가를 제공 할 것입니다.
일반적으로 백기사 방어는 주주에게 유리한 것으로 보이며, 특히 경영진이 인수를 피하기 위해 다른 모든 옵션을 소진 한 경우에 그러합니다. 그러나 합병 가격이 낮거나 두 회사의 결합 된 가치와 성과가 예상 재정적 이익을 달성하지 못하는 경우는 예외입니다.
백기사의 예
2008 년 글로벌 투자 은행 인 베어 스턴스 (Bear Stearns)는 글로벌 신용 위기 동안 심각한 손실에 직면 한 후 백기사를 찾았다. 이 회사의 시가 총액은 92 % 감소하여 인수 가능성이 있으며 파산에 취약합니다. 백기사 JPMorgan Chase & Co. (JPM)는 Bear Stearns를 주당 10 달러에 구매하기로 합의했습니다. 이는 회사가 1 년 전에 거래 한 주가 170 달러와는 큰 차이가 있었지만 JPMorgan Chase가 주주에게 처음 제안한 주가 2 달러에서 상승했다.
부채 증가
회사 경영진은 기업의 공격자를 저지하기위한 방어 전략으로 의도적으로 부채를 늘릴 수 있습니다. 목표는 인수가 완료된 후 회사의 상환 능력에 관한 우려를 불러 일으키는 것입니다. 당연히 큰 부채 의무가 회사의 재무 제표에 부정적인 영향을 미칠 수있는 위험이 있습니다. 이러한 상황이 발생하면 주가가 하락함에 따라 주주들은이 전략을 무너 뜨릴 수 있습니다. 이러한 이유로 부채 증가는 일반적으로 단기적으로 회사가 인수를 막는 데 도움이되는 전략으로 여겨지지만 시간이 지남에 따라 주주들에게 피해를 줄 수 있습니다.
취득
부채를 늘리는 것과 비교하여 전략적 인수를하는 것은 주주들에게 유리할 수 있으며 인수를 피하기위한보다 효과적인 옵션을 나타낼 수 있습니다. 회사의 경영진은 주식, 부채 또는 주식 스왑의 조합을 통해 다른 회사를 인수 할 수 있습니다. 이를 통해 기업의 공격대 소유 지분을 희석하여 기업의 인수 노력에 더 많은 비용을 들이게됩니다. 주주의 또 다른 장점은 회사 경영진이 인수 할 적절한 회사를 선택하는 데 상당한주의를 기울 였다면 주주들은 장기적인 운영 시너지 효과와 수익 증대로부터 이익을 얻을 수 있다는 것입니다.
취득자 취득
이 비디오 방어는 인기있는 비디오 게임 후에 팩맨 방어라고도합니다. 대상 회사는 인수 회사를 통제하기 위해 자체 입찰을함으로써 인수 회사의 원치 않는 발전을 막습니다. 이 접근법은 거의 성공을 거두지 못하고 회사가 큰 인수 부채로 인해 슬프게 만들 위험이 있습니다. 주주들은 주가 하락 또는 배당 지불 감소를 통해이 비싼 전략에 대한 비용을 지불하게됩니다.
트리거 된 옵션 조끼
트리거 된 주식 옵션 베스 팅은 이사회가 회사의 헌장에 추가하여 회사 인수와 같은 특정 이벤트가 발생할 때 활성화하는 조항입니다. 이 조항은 회사에 통제권이 변경되면 모든 비 투자 주식 옵션은 자동으로 상환되며 인수 회사가 직원에게 지불해야한다고 명시하고 있습니다.
이 전술은 비용이 많이 들고, 재능있는 직원이 주식을 팔고 회사를 떠날 수 있기 때문에 적대적인 투자자들을 보호합니다. 일반적으로 주주가 하락하기 때문에이 조항이 추가 될 때 주주는 이익을 얻지 못합니다.
결론
ISS Governance US Board의 2018 정보에 따르면 독약 및 상어 퇴치제의 사용이 감소하고 있으며 독약 조항이있는 Standard & Poor의 1500 지수 회사의 비율은 2017 년 말에 4 %로 떨어졌습니다. 연구. S & P 1500 지수는 Standard & Poor 's 500 (S & P 500), Standard & Poor 's MidCap 400 (S & P 400) 및 Standard & Poor 's SmallCap 600 (S & P 600)을 합한 것입니다.
헤지 펀드 및 기타 투자자의 행동 증가, 인수에 대한 주주 욕구, 방어 계획을 추가하지 못하도록 보드를 옮기는 행동, 시간이 지남에 따라 그러한 조항의 소멸 등 여러 가지 요인으로 인해 인기가 감소했습니다.
인수 방지 전략이 주주에게 미치는 영향은 종종 경영 동기에 달려 있습니다. 경영진이 인수가 회사의 성장 및 수익 창출 능력 저하로 이어질 것이라고 생각하면 올바른 조치는 인수를 막기 위해 사용 가능한 모든 전략을 사용하는 것일 수 있습니다. 경영진이 실사를 수행하고 인수가 회사와 주주에게 이익이 될 수 있음을 인식하면 경영진은 거래를 방해하지 않으면 서 구매 가격을 높이는 방법으로 특정 전술을 신중하게 사용할 수 있습니다. 그러나 경영진이 순전히 자신의 이익을 보호하려는 동기가 있다면 주주에 대한 영향과 상관없이 필요하다고 생각되는 방어 전략을 사용하려는 유혹을받을 수 있습니다.
