인계 란 무엇입니까?
기업 인수는 한 회사가 다른 회사를 구매하는 것과 관련된 복잡한 비즈니스 거래입니다. 인수는 인수 회사와 대상 회사 간의 예상되는 시너지 효과, 상당한 수익 향상 가능성, 운영 비용 절감 및 유리한 세금 고려 사항 등 여러 가지 논리적 인 이유로 종종 발생합니다.
적대적 탈취의 작동 방식
미국에서 대부분의 기업 인수는 본질적으로 우호적이며, 이는 주요 이해 관계자 대다수가 인수를 지원한다는 의미입니다. 그러나 기업 인수는 때때로 적대적 일 수 있습니다. 적대적인 인수는 한 사업체가 기존 경영진이나 이사회의 동의에 대해 공개 회사에 대한 통제권을 획득 할 때 발생합니다. 일반적으로 구매 회사는 대상 회사의 투표 지분의 제어 백분율과 지배 지분과 함께 새로운 기업 정책을 지시하는 권한을 구매합니다.
상장 기업을 인수하는 방법에는 수직 취득, 수평 취득 및 대기업 인수의 세 가지가 있습니다. 적어도 이론 상으로는 적대적인 인수 실행의 주된 이유는 비효율적 인 경영진을 제거하고 미래의 이윤을 늘리기 위해서입니다.
적대적 인계를 막기위한 전략
이를 염두에두고, 잠재적 인 대상 회사의 경영진은 일부 기본적인 방어 전략을 사용하여 원치 않는 획득 진행을 막을 수 있습니다.
독약 방어
최초의 독약 방어는 뉴욕 변호사 Martin Lipton이 영장 배당 계획을 발표 한 1982 년에 사용되었습니다. 이러한 방어 체계는 주주의 권리 계획으로 알려져 있습니다. 이 방어는 논란의 여지가 있으며 많은 국가에서 적용이 제한되어 있습니다. 독약을 실행하기 위해 대상 회사는 적대적인 입찰자가 막대한 비용을 들이지 않고는 지배 지분을 얻을 수없는 방식으로 주식을 희석합니다.
"플립 인"알약 버전을 통해 회사는 기존 주주 만 구매할 수있는 우선주를 발행하여 적대적 입찰자의 잠재적 구매를 희석 할 수 있습니다. "Flip-over"환약은 기존의 주주들이 인수 회사의 주식을 상당히 할인 된 가격으로 구매할 수있게하여 인수 거래를 더욱 매력적이고 비싸게 만듭니다.
이러한 전략은 Carl Icahn이 회사를 인수하기 위해 Netflix 주식의 거의 10 %를 구매했다고 발표했을 때 2012 년에 다시 구현되었습니다. Netflix 이사회는 인수 시도에 과도한 비용이 들도록 주주-권리 계획을 수립하여 대응했습니다. 이 계획의 조건에 따르면, 누군가 회사의 10 % 이상을 사면 이사회는 주주가 회사에서 새로 발행 한 주식을 할인 된 가격으로 구매할 수있게되어 기업의 공격 대원의 지분을 희석하고 인수 대상의 승인 없이는 사실상 인수가 불가능합니다.
엇갈린 보드 방어
회사는 이사회를 여러 그룹으로 분리하고 한 번의 회의에서 재선을 위해 소수의 사람 만 선출 할 수 있습니다. 이로 인해 시간이 지남에 따라 보드 변경 사항이 엇갈 리므로 전체 보드를 투표하는 데 시간이 많이 걸립니다.
화이트 나이트 방어
이사회가 적대적 인계를 합리적으로 막을 수 없다고 판단되면 적대적 입찰자보다 우호적 인 회사를 찾아 지배적 지분을 사야 할 수 있습니다. 이것이 백기사 방어입니다. 위기에 처한 이사회는 회사가 입찰자에게 덜 매력적으로 보이기를 원하면서 주요 자산을 매각하고 운영을 줄일 수 있습니다.
일반적으로 백기사는 대상 회사의 주식 매입 제안보다 프리미엄을 지불하는 데 동의하거나, 인수가 대상 회사의 경영진이 지원하는 방식으로 인수가 완료된 후 대상 회사를 재구성하는 데 동의합니다.
기업 인수 프로세스에서 백기사 참여의 두 가지 고전적인 예는 다음과 같습니다. 서브 프라임 모기지 대출 위기 동안 회사가 생존 할 수 있도록 2008 년 National City Corporation의 PNC Financial Services (PNC) 구매 및 Fiat 's (FCAU)는 2009 년 크라이슬러를 인수하여 청산을 막았습니다.
그린 메일 방어
Greenmail은 대상 재구매를 의미하며, 회사는 일반적으로 상당한 프리미엄으로 개인 투자자로부터 일정량의 자체 주식을 구매합니다. 이러한 프리미엄은 비우호적 인 인수 시도를 제거하기 위해 잠재적 인수자에게 지불하는 것으로 생각할 수 있습니다.
Carl Icahn이 Saxon Industries 주식의 9.9 %를 주당 7.21 달러에 인수 한이 개념의 첫 번째 적용 사례는 1979 년 7 월입니다. 그 후 Saxon은 회사 인수 활동을 풀기 위해 주당 10.50 달러로 자사 주식을 다시 구매해야했습니다.
녹색 메일의 탈취 방지 프로세스가 효과적이지만 Lockheed Martin과 같은 일부 회사 (LMT)는 기업 헌장에 녹색 방지 규정을 시행했습니다. 수년에 걸쳐 녹색 메일은 적대적 인수 전략에서 파생 된 이익에 부과되는 자본 이득 세금으로 인해 사용량이 감소했습니다.
차별 투표권이있는 주식
적대적 기업 인수에 대한 선제 적 방어선은 차등 투표권 (DVR)이있는 주식 증권을 설립하는 것입니다. 이러한 유형의 조항이있는 주식은 주주들에게 더 적은 의결권을 제공합니다. 예를 들어, 이러한 유형의 유가 증권 보유자는 하나의 투표권을 행사하기 위해 100 주를 소유해야 할 수도 있습니다.
직원 주식 소유권 계획 수립
적대적 기업 인수에 대한 또 다른 선제 방어선은 직원 주식 소유 계획 (ESOP)을 수립하는 것입니다. ESOP는 법인과 주주 모두에게 세금을 절약 할 수있는 세금 자격이있는 은퇴 계획입니다. ESOP를 설립함으로써 회사의 직원은 회사의 소유권을 보유합니다. 이는 잠재적 인 인수자의 이익보다는 대상 회사의 경영진의 견해와 관련하여 투표 할 사람들이 회사의 더 많은 비율을 소유 할 것임을 의미합니다.
윌리엄스 법이 적대적 인수에 미치는 영향
회사를 인수하려는 적대적인 시도는 일반적으로 잠재적 취득자가 대상 회사의 주주에게 입찰 제안 또는 직접 제안을 할 때 발생합니다. 이 프로세스는 대상 회사의 경영진에 대한 반대에서 발생하며 일반적으로 대상 회사의 경영진과 인수자의 경영진 사이에 상당한 긴장을 유발합니다.
이러한 관행에 응하여 의회는 윌리엄스 법을 통과시켜 잠재적 인 대상 회사의 주주에게 완전하고 공정한 공개를 제공하고 인수 회사가 인수의 목적을 설명 할 수있는 추가 시간을 제공하는 메커니즘을 확립했습니다.
윌리엄스 법 (Williams Act)은 인수 회사가 인수를 위해 사용되는 자금의 원천, 제안의 목적, 인수자에게 성공했을 경우의 계획을 증권 거래위원회에 공개하도록 요구합니다. 인수, 대상 회사와 관련된 모든 계약 또는 이해. 윌리엄스 법 (Williams Act)은 기업 인수 절차를보다 질서있게 만들도록 고안되었지만 파생 상품의 사용이 증가함에 따라이 법은 덜 유용한 방어 메커니즘이되었습니다. 결과적으로 인수 대상 기업의 경영진은 다양한 유형의 기업 방어 전략을 고려해야합니다.
결론
기업은 많은 적대적 인수 방어 메커니즘을 보유하고 있습니다. 수년에 걸쳐 미국에서 일어난 적대적인 기업 인수의 수준을 고려할 때, 회사가 현재 인수 대상으로 고려되지 않더라도 경영진이 선제 적 기업 인수 메커니즘을 도입하는 것이 현명 할 수 있습니다. 이러한 정책은 대차 대조표, 수익률이 높은 보수적 손익 계산서, 매력적인 현금 흐름표 및 제품 또는 서비스에 대한 시장 점유율이 높거나 증가하는 회사가 진지하게 추구해야합니다.
또한, 회사가 진입 장벽에 심각한 장벽을 보이는 경우, 업계에서의 경쟁 우위 부족, 대체 제품 또는 서비스의 위협 최소화, 구매자의 최소 협상력 및 공급 업체의 최소 협상력, 선제 적대적 이행 사례 대응적인 인수 방어 메커니즘을 철저히 이해하면서 전략을 세우는 것이 좋습니다.
