독약이란?
포이즌 필은 대상 회사가 인수자가 적의 인수를 시도하는 것을 방지하거나 방해하기 위해 사용하는 일종의 방어 전략입니다. "독약"이라는 이름에서 알 수 있듯이이 전술은 삼키거나 받아들이 기 어려운 것과 비슷합니다. 이러한 인수를 목표로하는 회사는 독약 전략을 사용하여 지분을 인수 회사 나 개인에게 불리하게 만듭니다.
독약은 구입 비용을 크게 높이고 그러한 시도를 완전히 막기 위해 큰 불이익을 만듭니다.
독약
독약의 작동 원리
독약 메커니즘은 소수 주주를 보호하고 통제 또는 회사 관리의 변경을 피하기위한 것입니다. 독약을 사용한다고해서 항상 회사가 인수 할 의사가 없음을 나타내는 것은 아닙니다. 또한 취득에 대해 더 높은 평가와 더 유리한 조건을 얻는 데 영향을 줄 수 있습니다.
인수 합병과 관련하여 독약의 개념은 1980 년대 초에 처음 작성되었습니다. 그들은 인수 회사가 주주들과의 주식 판매에 대한 가격을 직접 협상하는 것을 막고 입찰자들이 이사회와 협상하도록 강요하는 방법으로 고안되었습니다. 주주 권리 계획은 일반적으로 이사회에서 영장의 형태로 또는 기존 주식에 첨부 된 옵션으로 발행됩니다. 이 계획 또는 독약은위원회에 의해서만 취소 될 수 있습니다.
회사는 시장에서 비즈니스 점유율을 높이기 위해 가능한 모든 방법을 사용합니다. 여기에는 같은 시장에서 경쟁하는 다른 동료 회사와의 인수, 인수 및 전략적 파트너십이 포함됩니다. 경쟁자를 확보하는 것은 경쟁을 제거하거나 줄이기위한 하나의 방법입니다.
그러나 대상 회사의 경영자, 창립자 및 소유자는 종종 정서적 선호도, 더 높은 평가, 더 나은 조건 또는 기타 여러 가지 이유로 비즈니스에 대한 권한을 유지하고자합니다. 그들은 경쟁 업체로부터 취득하기 위해 그러한 제안을 폐지하려고 시도 할 수 있습니다. 대상 회사 경영진의 호의적 인 반응없이 인수를 원하는 경쟁 업체는 회사의 주주에게 직접 가서 대상 회사를 인수하려고하거나 인수를 승인하기 위해 경영진을 교체하기 위해 싸울 수 있습니다. 이는 적대적 인수를 구성합니다.
회사의 실제 소유자 인 주주가 다수를 통해 인수에 찬성 투표 할 수 있기 때문에 대상 회사 경영진은 독약이라는 특수 설계된 주주 권리 계획을 사용합니다.이 계획은 특정 조건이 시도 된 시도를 막기 위해 구조화 된 기업 개발입니다. 인수.
주요 테이크 아웃
- 포이즌 필은 대상 회사가 인수자가 적의 인수를 시도하는 것을 방지하거나 방해하기 위해 사용하는 일종의 방어 전략입니다. 이러한 계획은 기존 주주가 추가 주식을 할인 된 가격으로 구매할 수 있도록하여 적대적인 새로운 당사자의 소유권을 효과적으로 희석시킵니다. 독약은 가장 자주 두 가지 형태로 나타납니다: 뒤집기 및 뒤집기 전략.
독약의 종류
독약 전략에는 플립 인과 플립 오버의 두 가지 유형이 있습니다. 두 가지 유형 중에서 플립 인 품종이 더 일반적으로 따릅니다.
1. 독약 뒤집기
"플립 인 독약"전략에는 인수자를 제외한 주주가 추가 주식을 할인 된 가격으로 구매할 수 있도록하는 것이 포함됩니다. 보통의 투자자는 추가 이익이 즉시 이익을 제공하기 때문에 추가 주식을 구매하지만, 관행은 인수 회사가 이미 구매 한 제한된 주식 수의 가치를 희석합니다. 인수 권한은 인수가 완료되기 전에 주주들에게 제공되며 인수자가 대상 회사의 특정 임계 비율의 주식을 모을 때 종종 발생합니다.
인수자가 대상 회사 주식의 30 %를 구매하면 플립 인 독약 계획이 시작되었다고 가정 해 보겠습니다. 일단 발주되면 모든 주주 (30 %를 인수 한 인수자를 제외)는 할인 된 가격으로 새로운 주식을 구입할 수 있습니다. 추가 주식을 구매하는 주주의 수가 많을수록 인수자의이자가 희석되고 입찰 비용이 높아집니다.
새로운 주식이 시장에 진출함에 따라 인수자가 보유한 주식의 가치가 감소하여 인수 시도가 더 비싸고 더 어려워집니다. 입찰자가 그러한 계획이 활성화 될 수 있음을 알고 있다면 인수를 추구하지 않을 수 있습니다. 이러한 인계 조항은 종종 회사의 조례 또는 헌장에서 공개적으로 구할 수 있으며 인수 인계 방어로의 잠재적 사용을 나타냅니다.
2. 뒤집어 독약
적대적 인수 시도가 성공하면 대상 회사의 주주가 인수 회사의 주식을 획기적으로 할인 된 가격으로 구매할 수 있도록하는 "플립 오버 독약"전략 조항. 예를 들어, 대상 회사 주주는 인수자 주식을 2 대 1의 비율로 구매할 권리를 얻음으로써 인수 회사의 지분을 희석 할 수 있습니다. 취득자는 취득 후 가치의 희석을 인식하는 경우 그러한 취득을 진행하지 않을 수 있습니다.
독약의 예
2018 년 7 월, 미국 최고의 레스토랑 프랜차이즈 Papa John 's International Inc. (PZZA) 이사회는 축출 된 설립자 John Schnatter가 회사를 통제하지 못하도록 독약을 채택하기로 결정했습니다. 회사 주식의 30 %를 소유 한 Schnatter는 회사의 최대 주주였습니다.
Schnatter의 모든 인수 시도를 철회하기 위해 회사 이사회는 제한된 기간의 주주 권리 계획 (독약 처방)을 채택했습니다. 슈나 터와 그의 지주 회사를 제외하고는 기존 투자자들에게 보통 주당 1 배의 배당금을 배당했다. New York Times 는 Schnatter와 그의 계열사가 회사의 지분을 31 %로 올리거나 이사회의 승인없이 일반 주식의 15 %를 사면 계획이 효력을 발휘할 것이라고보고했습니다.
Schnatter가 배당금 분배에서 제외되었으므로, 잠재적 인수자는 회사의 보통주 주당 2 배의 가치를 지불해야하기 때문에 전술은 효과적으로 회사의 적대적인 인수를 매력적이지 않게 만들었습니다. 시장 가격으로 주식을 매입하여 설립 한 회사를 인수하려하지 않았다.
Netflix가 투자자 인 Carl C. Icahn이 10 % 지분을 인수 한 지 며칠 만에 이사회가 주주 권리 계획을 채택했다고 발표하면서 독약 방어의 또 다른 예가 2012 년에 발생했습니다. 새로운 계획은 10 % 이상의 신규 인수, Netflix 합병 또는 Netflix 판매 또는 자산의 50 % 이상이 이전되면 기존 주주는 1의 가격으로 2 주를 구입할 수 있다고 규정하고 있습니다.
독약의 단점
독약에는 세 가지 주요 단점이 있습니다. 첫 번째는 주가가 희석되기 때문에 주주는 종종 주식을 유지하기 위해 새로운 주식을 구입해야한다는 것입니다. 두 번째는 제도적 투자자가 공격적인 방어를하는 기업에 구매하는 것을 권장하지 않는다는 것입니다. 마지막으로, 비효율적 인 관리자는 독약을 통해 제자리에 머물 수 있습니다. 그렇지 않으면 외부 벤처 캐피탈리스트가 더 나은 관리 직원으로 회사를 구매하고 가치를 향상시킬 수 있습니다.
