연례 보고서에서 회사의 이사회에 대한 공개 내용을 살펴보면 많은 것을 배울 수 있지만, 이사회 구성 및 책임에 반영된 회사 지배 구조의 품질 수준에 대한 단서를 얻는 데 시간과 지식이 필요합니다.
이론적으로 이사회는 주주들에게 책임이 있으며 회사 경영진을 지배해야합니다. (자세한 내용은 "기업의 주주가 이사회에 어떤 영향을 미칩니 까?"를 참조하십시오.) 그러나 대부분의 경우 이사회는 일반적으로 이사회 의장 인 CEO (CEO)의 종이되었습니다.
이사회의 역할은 Enron, WorldCom 및 HealthSouth와 같은 기업 스캔들에 비추어 점점 더 면밀한 조사를 받고 있으며, 이사들은 투자자의 최선의 이익을 위해 행동하지 않았습니다. 2002 년 Sarbanes-Oxley Act는 기업의 책임을 더욱 강화 시켰지만, 투자자는 여전히 기업의 이사회가 무엇인지에주의를 기울여야합니다. 여기에서는 회사 운영 방식에 대해 이사회가 알려줄 수있는 것을 보여줍니다.
점검표
2003 년 10 월 27 일, 월스트리트 저널 기사에 따르면, 투자자들이 이사회의 객관성과 효율성을 평가할 수 있도록 체크리스트가 회사 라이브러리에 의해 개발되었습니다. 이 점검표에 따르면 투자자는 다음을 조사해야합니다.
1. 보드 크기
이사회의 최적 규모에 대해서는 보편적 인 합의가 없습니다. 다수의 회원은 회원을 효과적으로 사용하거나 의미있는 개인 참여를하는 데 어려움을 겪습니다. Corporate Library의 연구에 따르면 평균 보드 크기는 9.2 명이며 대부분의 보드는 3 명에서 31 명입니다. 일부 분석가는 이상적인 크기가 7이라고 생각합니다.
또한 두 개의 중요 이사회위원회는 독립적 인 구성원으로 구성되어야합니다.
- 보상위원회 감사위원회
각위원회의 최소 수는 3입니다. 즉, 한 명 이상의위원회에 참석하지 않으려면 최소 6 명의 이사회 구성원이 필요합니다. 이중 업무를 수행하는 회원이 있으면 감사와 보상 사이의 중요한 장벽이 손상되어 이해 상충을 피할 수 있습니다. 다른 여러 이사회에서 활동하는 회원은 자신의 책임에 충분한 시간을 할애 할 수 없습니다.
일곱 번째 구성원은 이사회 의장입니다. 이사회가 제대로 기능하고 있는지, CEO가 직무를 수행하고 이사회의 지시를 따르는 지 확인하는 것은 의장의 책임입니다. CEO가 이사회 의장 인 경우 이해 상충이 발생합니다.
지명 또는 거버넌스와 같은 추가위원회를 운영하려면 추가 인원이 필요할 수 있습니다. 그러나 멤버가 9 명을 초과하면 보드가 너무 커서 효과적으로 작동하지 않을 수 있습니다.
2. 독립의 정도: 내부자와 외부인
효과적인 이사회의 주요 속성은 다수의 독립 외부인으로 구성되어 있다는 것입니다. 반드시 사실은 아니지만 대부분의 내부자가있는 보드는 종종 CEO가 이사회 의장을 맡는 경우 사이코 판 트로 쌓인 것으로 간주됩니다.
외부인은 회사에서 일한 적이없고 주요 직원과 관련이 없으며 변호사, 회계사, 컨설턴트, 투자 은행가 등 회사의 주요 공급 업체, 고객 또는 서비스 제공 업체에서 일한 적이없는 사람입니다. 독립적 인 외부인에 대한이 정의는 명확하지만 잘못 적용된 횟수에 놀랄 것입니다. 너무 자주, "외 주자"라는 레이블은 그 사람이 이해 상충의 내부자 일 때 은퇴 한 CEO 또는 친척에게 제공됩니다.
월스트리트 저널 ( Wall Street Journal) 기사에 따르면 독립 사외 이사는 모든 보드의 66 %와 S & P (S & P) 보드의 72 %를 구성했습니다. 외부 이사 수가 많을수록 좋습니다. 이는 이사회의 독립성을 높이고 이사회의 직책이 CEO와 분리되어 외부인이 보유한 경우 주주들에게보다 높은 수준의 기업 지배 구조를 제공 할 수있게합니다.
3.위원회
임원, 감사, 보상 및 지명 등 4 개의 중요한 이사회위원회가 있습니다. 기업 철학에 따라 더 많은위원회가있을 수 있으며, 이는 윤리위원회와 특정 회사의 비즈니스 라인과 관련된 특수 상황에 의해 결정됩니다. 다음 네 가지 주요위원회를 자세히 살펴 보겠습니다.
- 집행위원회 는 분기 별 회의와 같이 신속하게 결정되어야하는 이사회 고려 사항에 따라 결정하기 위해 쉽게 접근 할 수 있고 쉽게 소집되는 소수의 이사회 구성원으로 구성됩니다. 집행위원회의 절차는 항상 전체 이사회에보고되고 검토됩니다. 전체 이사회와 마찬가지로 투자자는 독립 이사가 대부분의 집행위원회를 구성하는 것을 선호해야합니다. 감사위원회 는 감사인과 협력하여 장부가 정확하고 감사 자와 회사에서 고용 한 다른 컨설팅 회사간에 이해 상충이 없는지 확인합니다. 이상적으로는 감사위원회 의장이 공인 회계사 (CPA)입니다. 종종 CPA는 이사회가 아닌 감사위원회에 있지 않습니다. 뉴욕 증권 거래소 (NYSE)는 감사위원회에 재무 전문가가 포함되도록 요구하지만이 자격은 사기를 잡는 사람의 능력에 의문이있을 수 있지만 일반적으로 은퇴 한 은행가가 충족합니다. 감사위원회는 가장 최근의 감사를 검토하기 위해 1 년에 4 번 이상 만나야합니다. 다른 문제를 해결해야 할 경우 추가 회의를 개최해야합니다. 보상위원회 는 최고 경영진의 임금을 책정 할 책임이 있습니다. CEO 또는 이해 상충이있는 다른 사람들이이위원회에 있지 않아야한다는 것이 명백해 보이지만, 이를 허용하는 회사의 수에 놀랄 것입니다. 잠재적 이해 상충으로 인해 보상위원회 구성원이 다른 회사의 보상위원회에 있는지 확인하는 것이 중요합니다. 보상위원회는 1 년에 두 번 이상 만나야합니다. 회의를 한 번만 가졌다는 것은 CEO 나 컨설턴트가 많은 토론없이 만든 유료 패키지를 승인하기 위해위원회가 만나는 표시 일 수 있습니다. 추천위원회 는 사람들을 이사회에 추천 할 책임이 있습니다. 지명 절차는 독립성과 현재 기술이 부족한 기술을 가진 사람들을 데려 오는 것을 목표로해야합니다.
4. 다른 약속과 시간 제약
이사회 멤버가있는 이사회 및위원회의 수는 멤버의 효과를 판단 할 때 고려해야 할 핵심 사항입니다.
설문 조사의 다음 차트는 2003 년 데이터에 따르면 1, 700 개의 미국 대기업의 이사회 구성원의 시간 약속을 보여줍니다. 이는 대부분의 이사회 구성원이 3 명 이하의 이사회에 앉아 있음을 나타냅니다. 이 자료에 명시되어 있지 않은 것은이 사람들이 속한위원회의 수입니다.
독립적 인 이사회 구성원이 감사 및 보상위원회에서 활동하고 3 명 이상의 다른위원회에서도 활동하는 경우가 종종 있습니다. 직원이 여러 명의 보드에있는 경우 이사회 구성원이 회사의 비즈니스에 얼마나 많은 시간을 할애하는지 궁금해야합니다. 이러한 상황은 또한 사외 이사 독립 공급에 대한 의문을 제기합니다. 자격을 갖춘 외부인이 없기 때문에이 사람들이 이중 의무를 수행하고 있습니까?
5. 관련 거래
회사는 "관련 거래"라는 재정 메모로 임원 및 이사와의 거래를 공개해야합니다. 이것은 이사의 회사와 사업을하거나 CEO의 친척이 회사로부터 전문 비용을받는 것과 같이 이해의 상충을 일으키는 행동이나 관계를 나타냅니다. 관련 독서에 대해서는 "금융 주석에 대한 투자자의 점검표"및 "각주: 투자자를위한 조기 경고 표시."
결론
이사회의 구성과 성과는 회사의 주주에 대한 책임에 대해 많이 말합니다. 이 체크리스트의 재료 단점이 객관성과 독립성을 손상 시키면 보드는 신뢰성을 잃게됩니다. 준 거버넌스 관행은 투자자에게 제대로 서비스를 제공하지 않습니다.
