"그냥 안돼"방어의 정의
"방금 거부"방어는 기업이 적대적 인수를 막기 위해 이사회에서 인수 입찰을 거부하는 전략입니다. 정당한 방어 금지의 합법성은 대상 회사가 추구하는 장기 전략을 가지고 있는지 여부에 달려 있습니다. 인수 전략은 인수 인수를하는 회사가 아닌 다른 회사와의 합병을 포함 할 수 있습니다. 회사.
이 용어는 1980 년대 초의 "Just Say No"마약 방지 캠페인을 말하며 약물 사용을 반대하는 캠페인의 일환으로 전 낸시 레이건 전 대통령에 의해 반복되었습니다. 이 용어의 초기 사용은 1990 년에 NCR Corp.의 AT & T에 대한 인수 방어를 언급 한 것입니다. AT & T의 초기 60 억 8 천만 달러 $ 90- 주식 입찰 제안을 거부 한 후 NCR의 이사회는 "아니오"라고 말했다. 전화 거인에게.
BREAKING DOWN "그냥 안돼"방어
이사회 구성원이 현재 주가에 상당한 프리미엄을 제공하더라도 이사회가이를 채택 할 수 있기 때문에 방어가 반드시 주주에게 최선의 이익이되는 것은 아니라고 말합니다.
정당한 무방비의 예
Paramount Communications vs. Time, Inc.의 사례는 실행 가능한 안티-인계 전략으로서 방금 말하지 않은 방어를 확립하는 데 도움이되었습니다. 이 경우 Time, Inc.는 Warner Communications와의 합병에 가까웠지만 출판 회사가 Warner와의 장기 계획을 협상했기 때문에 이사회가 거부했다는 Paramount의 입찰을 받았습니다. 1989 년 7 월, 델라웨어 윌 밍턴의 챈 서리 법원에서이 사건이 접수되었다. 이전 두 사건에서 델라웨어 법원은 합병 및 인수 과정에서 기업 이사회의 판례를 세웠습니다. 1986 년 Revlon 사건에서 델라웨어 대법원은 이사회가 회사를 판매하기로 결정한 경우 최고 입찰을 수락하고 편애를 나타내지 않아야한다고 판결했습니다. 1985 년 우노칼 (Unocal) 사건에서 법원은 자신의 회사를 침입자로부터 방어하는 이사가 합리적인 방식으로 만 대응할 수 있다고 판결했습니다.
판사는 주주가 파라마운트의 입찰을 받아들이기를 선호하더라도이 문제에있어 회사의 수탁자로 타임 보드를지지했습니다. 그는 기업법에 따라 이사들이 대다수 주식의 소원을 따르도록 강요하지 않는다고 썼다. 그는 Time-Warner 합병에 대한 그의 결정을 뒷받침하기 위해 "사실 주주가 아닌 이사들은 회사를 관리 할 의무를 맡고 있습니다."라고 항소하면서 델라웨어 대법원은이 결정을 만장일치로지지했습니다.
