동결이란 무엇입니까?
동결 (스퀴즈라고도 함 ) 은 소수 주주가 회사 지분을 매각하도록 압력을 가하는 회사의 다수 주주에 의해 취해지는 조치입니다. 소수 주주 종업원 해지 또는 배당 선언 거부와 같은 다양한 전략이 동결 전략으로 간주 될 수 있습니다.
주요 테이크 아웃
- 동결 (또는 압착)은 다수 보유자에게 소액 보유자에게 주식을 매각하도록 압력을 가하는 주주 조치입니다.이 압력은 소수 주주 직원을 해지하거나 배당을 선언하지 않기로 투표하는 다수 보유자에 의해 도입 될 수 있습니다. 동결 투표는 규제 감시 대상이되지만 법적 영역은 복잡합니다.
정지 설명
동결은 일반적으로 다수의 주주가 서로 대화 할 수있는 긴밀한 회사에서 발생합니다. 다수의 주주는 의사 결정 과정에서 소수를 동결시켜 소수 투표권을 쓸모 없게 만들려고합니다. 이러한 조치는 불법 일 수 있으며 검토 후 법원이 뒤집을 수 있습니다. 이 조치는 종종 획득을 사용하여 수행됩니다. 많은 주들이 기업 인수 및 인수에 관한 기존 법령을 통해 동결에서 허용되는 것을 정의했습니다.
전형적인 동결 합병에서 지배 주주는 자신이 소유하고 통제하는 새로운 회사를 설립 할 수 있습니다. 이 새로운 회사는 소수의 주주들이 그들의 지분을 포기하도록 강요하기를 원하면서 다른 회사에 입찰 제안을 제출할 것입니다. 입찰 오퍼가 성공하면 인수 회사는 자산을 새 회사에 병합하도록 선택할 수 있습니다.
이 시나리오에서 비 입찰 주주는 회사가 더 이상 존재하지 않기 때문에 본질적으로 주식을 잃게됩니다. 입찰에 참여하지 않는 주주는 일반적으로 거래의 일부로 주식에 대한 보상 (현금 또는 유가 증권)을 받지만 더 이상 소수 지분을 보유하지 않습니다.
법과 Fiduciary 의무
역사적으로, 주주를 통제함으로써 동결은 서로 다른 수준의 법적 조사에 직면 해 왔습니다.
1952 년 Sterling v. Mayflower Hotel Corp.의 경우, 델라웨어 주 대법원은 동결을 포함하여 모든 합병에 적용 할 공정성 기준을 확립했습니다. 그것은 인수 회사와 그 이사들이 "거래의 양측에 서있을 때 합병의 전체 공정성을 확립해야하는 부담을지고 법원의 신중한 조사 테스트를 통과해야한다"고 판결했다.
법은 한때 동결에 적대적 이었지만, 요즘에는 일반적으로 기업 인수에서 더 많이 받아 들여지고 있습니다. 법원은 일반적으로 공정 거래의 일환으로 인수는 사업 목적과 주주에 대한 공정한 보상을 가져야한다고 요구합니다.
기업 헌장에는 인수 회사가 인수가 완료된 후 정해진 기간 내에 공정한 현금 가치로 소수 주주의 주식을 구입할 수 있도록하는 동결 조항이 포함될 수 있습니다.
